荊州襄陽城，劉表病逝，其次子劉琮繼位。月前，曹操亦正領(lǐng)十三萬大軍南征荊州，已逐漸迫近。
當曹操移軍至新野時，劉琮有意聯(lián)兵劉琦及劉備共抗曹操。然蔡瑁、蒯越、傅巽、王粲等一干荊襄臣子或名士，力勸劉表的兒子劉琮歸附曹操。
劉琮不同意，卻也只得唯唯諾諾的說道，“今與諸君據(jù)全楚之地，守先君之業(yè)，以觀天下，何為不可？”劉琮想學劉表據(jù)守荊州，與曹操一戰(zhàn)。然而手下怎么會讓他如意？劉表在時，他們顧忌太多，劉表一死，襄陽蔡氏就是老大。
當時，蔡瑁沉默不語。時任荊州東曹掾的傅巽說道，“逆順有大體，強弱有定勢。我們以臣下抵抗朝廷，是叛逆之道；以荊州一地而去對抗沃土中原，必定是危險之事；以劉備抵抗曹操，更是不可能的。這三條都不允許您去征戰(zhàn)，可是您卻希望僅僅憑借如此弱勢，卻抗爭曹操百萬大軍，實不知也。這是必亡之道?！?p> “敢問將軍，您自覺與劉備相比如何？”劉琮答：“不若也。”傅巽因而作結(jié)，說道：“若劉備不能抵抗曹操，那么荊州就談不上能夠自存；倘若劉備能夠抵抗曹操，那么劉備也不會再臣服于將軍之下了。希望將軍您不要再對投降之事存有疑慮。”
劉琮還想辯駁什么，一直未曾說話的現(xiàn)襄陽實際領(lǐng)導蔡瑁突然說道，“你是荊州牧，更是我外甥。好好給我聽話，不然別想在荊州享受后半輩子?！眲㈢缶o拳頭，點頭應是，并同意投降曹操。
會議散后，劉琮獨自一人走回自己的屋中，落寞不堪。他命人取酒，借酒澆愁，他突然有些羨慕自己的哥哥劉琦，能夠早點看破，避亂江夏，而鎮(zhèn)守一方。而自己掛靠一個虛銜荊州牧，可笑可笑，真他媽可笑，這就是所謂的“挾天子以令諸侯”么？我與劉協(xié)，又有何異？是夜，劉琮宿醉。其母蔡氏看在眼里，痛在心里。
翌日，劉琮命荊襄大儒宋忠（《五經(jīng)章句》的編撰者之一）寫降書。九月，曹操至新野，劉琮命荊州學士宋忠上表，遣使奉送降表，迎曹操入荊州。
曹操以傅巽勸降劉琮有功，賜爵關(guān)內(nèi)侯（后官至尚書）。仍以劉琮暫代荊州刺史。又拜名士韓嵩（曾被劉表派往許都探查曹操虛實，因夸耀曹操，勸劉表遣子為質(zhì)，后被免官），時其有疾，就在所拜授大鴻臚印綬。
當時，曹操見到王粲和蒯越后，心里特別高興，一個是過目不忘的王粲王大儒，一個是荊襄知名人士蒯越蒯世家的掌權(quán)者，曹操對于二人很敬重。見面之后便行大禮，奉之上賓。
曹操為何對二人如此恭敬，原因在于兩人背后的身份重量。王粲，其曾祖父是太尉王龔、祖父是司空王暢。而他自己曾被蔡邕蔡伯喈大學士如此評價，“貴為司空之孫，不失遺風。王粲是個奇才，讓我自愧不如。我家里收藏的書籍文章，應該全部送給他?！彼牟湃A和文人地位，使得曹操不得不動心拉攏，遂以王粲為丞相掾，并賜爵關(guān)內(nèi)侯。
而蒯越，其所在的蒯家襄陽兩大世家之一。而另一世家之主蔡瑁，曹操并不看重，說實話曹操更想動手除去蔡瑁。因為蔡瑁、劉琮、張允屬于劉表的血親派。正所謂，不破不立。所以，曹操對于蒯越那是個親，拉攏示好毫不掩飾，并立即寫信給荀彧說：“我不因為得到荊州而高興，卻因為得到異度而高興?！边@讓荊州蔡氏一族深感失落的同時，也發(fā)現(xiàn)曹操的用心所在。后蒯越被賜封為九卿之一的光祿勛。
劉琦得知劉琮投降后，緘默不語，本是兄弟之爭，卻淪落為臣子間的權(quán)力斗爭，最后劉琮好像成功了，一躍為荊州牧，實際不過一個傀儡，一群支持者推到前臺的代言人而已。而他劉琦仿佛成了勝利者，可笑。
劉琦時在江夏，尚有時間唉聲嘆氣。而劉備屯于樊城，卻不敢將此事告知給劉備，劉備對此事也并不知情。劉備有所發(fā)覺后，遣人去問劉琮，劉琮令宋忠召劉備宣旨。劉備此時方知劉琮舉州投降。
而當時曹操軍已經(jīng)到達宛城，劉備聽聞大驚，又恥殺宋忠，于是率眾逃亡。劉備急忙率軍向江陵撤退，慌不擇帶的開始了一場新的逃亡。在荊州安逸了十幾年，劉備再一次變成逃跑成員之一，劉備特別心酸，心中復雜萬千。尤其是對于劉表的死，劉備很是疑惑不解。劉表怎么突然就死了呢？曹操剛來荊州，劉表就病逝而去，難不成有什么貓膩？或許，又是這樣，……
劉備還想繼續(xù)思考下去，簡雍進來了，大喊道，“玄德，咱們趕緊跑路啊。曹操大軍要殺過來了?！眲湫膿潋v一跳，然而還是很鎮(zhèn)定的答應道，“不急，咱劉備是仁義之人，豈可一個人逃跑乎？要走，咱們帶上百姓一起逃亡。”
糜竺、徐庶勸曰，“主公，事急從權(quán)啊。百姓管不了的?！睂O乾說道，“主公仁德，豈會為了一己私欲，而置百姓于不顧?！焙営阂哺阶h道，“聽玄德的?！眲湟豢礇]臺階下，便帶著百姓一起跑了。到時候，曹操追自己是殺還不殺，就看曹操的仁慈之心有木有了。
劉備逃亡路途艱辛，途遇霍峻率部曲歸降，劉備夸獎他為真義士也。劉備當下將其命為左將軍中郎將，收編入伍。
當時，文聘沒有跟襄陽文武一起歸降，而是后來被迫投降，曹操見到襄陽大將文聘后，問他為什么先前不投降，現(xiàn)在才來見自己呢？文聘只是說自己沒有能力保全故主的荊州土地，像自己這般失職的人，待罰而已。文聘說罷，唏噓飲泣。曹操為之愴然，說道：“仲業(yè)，你真是一個忠臣啊。”于是以厚禮招待文聘。
后來文聘，為曹操鎮(zhèn)守江夏若干年，威震南方，得以據(jù)守漢川，保全全土。只不過，換了個長官而已。文聘歷侍曹魏四主，對于曹操，文聘真的算是做到了“生不負于孤弱，死亦無愧于地下?！睆浹a了曾經(jīng)對劉表的遺憾。
當時，劉備率領(lǐng)百姓逃亡江陵，曹操在拿下襄陽后，發(fā)現(xiàn)劉備動向――江陵。江陵，是荊州重鎮(zhèn)之一，儲存有大量軍用物資。曹操怕劉備奪得江陵一郡，令降將文聘、族弟曹純往長坂坡追討劉備。