黃帝與炎帝一戰(zhàn)完后，黃帝便過了一段時間的安穩(wěn)日子，黃帝和手下的臣子不斷地發(fā)明和創(chuàng)造一些東西來造福人類
黃帝和西王母在王屋山相會，叫尹壽鑄造了十二面大鏡子，來照見華堂盛宴隆重的情況，在一年十二個月中，按照不同的月份，使用不同的特制鏡子，同時黃帝還鑄造十五個比較小的鏡子，第一個鏡子橫徑是一尺五寸，“法月滿之數(shù)”，依次遞減，最后一個鏡子，橫徑當然剛好只有一寸。
帝時代身邊有三個著名的醫(yī)生。第一個是俞跗醫(yī)道高明，掌握了完整的外科手術技巧。他治病不用什么湯藥、針石、按摩和藥物熨帖等，直接就可以根據(jù)五臟六腑的本原，動用刀子，劃開皮膚，解剖肌肉，結扎筋脈，擠出受病的骨髓和腦髓，分開處在橫隔膜上下的膏和肓，用指爪輕輕撥去翳障蒙膜，把腸胃和其他臟腑如心、肝、脾、肺、腎等都翻出來浣洗個干凈，經過這番手術治療，就能使病人的精神和形體完全改觀，恢復正常，俞跗的醫(yī)道，能夠使出喪的車子往回走，讓那已經準備埋葬的死人復活轉來
第二個是雷公。黃帝為了知道誰的醫(yī)術更加高超，曾經命他和歧伯兩人作過一番有關經脈的學術討論，'黃帝要是身體違和，就叫雷公和歧伯兩人替他切脈、看病，雷公曾經派遣過一個采藥使者出去替他釆藥，那個采藥使者大概在山林里迷失了道路，回來不了。不知怎樣一來，竟變化成了啄木鳥，爬在樹干上，用它長而尖的嘴殼啄食樹木中的害蟲，以度它未盡的生涯，也算是做了樹木的醫(yī)生
最后一個是歧伯。歧伯是雷公親密的同事，除了和雷公共同研討經脈之外，黃帝還叫他模仿神農嘗味各種草木，辨別用什么藥草去治療什么疾病，據(jù)說后世相傳的醫(yī)書《本草》、《素問》等，都是歧伯的著作
黃帝最器重的臣子蒼頡，蒼頡作書，發(fā)明文字，創(chuàng)制圖畫，蒼頡在部落生下來就不同凡響，他長有一張寬大的龍臉，四只眼睛能夠放出靈光，嬰孩時就喜歡拿起筆來東涂西抹，居然看起來還有些意思，并不討人嫌。長大了就會動腦筋想問題，窮究天地萬物的變化，抬起頭便去探看奎星圓曲的形勢，低下頭又去考察烏龜背上的花紋、鳥雀羽毛的文采以及山川起伏曲折的光景，根據(jù)這些大自然的現(xiàn)象，隨時隨地在自己的手掌上指指畫畫，于是便發(fā)明創(chuàng)造了文字
蒼頡這一非比尋常的創(chuàng)造發(fā)明剛一出現(xiàn)，連天都被驚動得下起雨點似的粟米來，鬼也被駭?shù)迷谝雇戆曁淇蕖槭裁茨?？因為恐怕人們從此以后會舍本趨末，拋棄農耕的大業(yè)而去貪圖用錐刀刻寫文字的小利，弄得將來餓肚子，所以預先降點粟米來救濟未來的災荒，也是警告世人的意思；鬼則恐怕被這些可怕的文字彈劾，所以在夜晚啼哭氣這說明文字的發(fā)明在人類文化史上，實在是一件“驚天地、動鬼神”的大事。
但是太平日子并不長久，炎帝的子孫后代中有一個勇猛的巨人族，這一族人住在南方，以蚩尤為首，一共有七十二個弟兄，一個個都獰猛異常，炎帝成神，蚩尤受上神恩澤，頭上生出堅利的角，化形后竟在原有的牛身上另長出八只手、八條腿，蚩尤成為介乎神和人之間的不平凡的族類，
蚩尤善于制造各種兵器，鋒銳的矛、堅利的戟、巨大的斧、堅囿的盾、輕捷的弓箭等，這些都是他的拿手工藝，除此而外，他更具有超人類的神力。當黃帝在西泰山大會天下鬼神的時候，蚩尤雖然也去參加，表示順服，但怎知道不是他有意去看一看對方的實力如何呢？他看了，回來了，估計一下，覺得黃帝的排場雖然不小，究竟不過是排場罷了，真要動起武來，他自信不一定就會是輸家。
他很想把他的祖父——仁懦的炎帝所遭受的戰(zhàn)爭失敗的恥辱湔雪掉，
蚩尤通過天梯上奏炎帝，說黃帝目前表面上雖然聲勢浩大，實際上不過是虛排場，空架子，并沒有什么了不起，勸炎帝重振軍旅，再和黃帝見個高下，雪恥報仇?？墒?，炎帝剛飛升成神，不愿再生事端，況且黃帝作為凡人，也不能毫無緣由便興兵討伐，只想安分地做個天帝，再也沒有雄心大志去冒險，去和黃帝爭什么高下。而且他知道，戰(zhàn)爭如果發(fā)動起來，不論勝敗，世間的人民首先又要遭殃受害，這也是仁愛為懷的炎帝所不忍心見到的。因此，便沒有聽從蚩允的挑動。
蚩尤見炎帝懦弱無能，決心動手自己來干，便去發(fā)動他那七八十個早已經-在摩拳擦掌，等候報仇的弟兄。這些人既然久有此心，自然一說便成，大家都愿獻出所有的力量，聽候首領蚩尤的調遣。蚩尤又去發(fā)動南方的苗民。苗民本是黃帝的苗裔，只因受到黃帝的歧視，沒有將他們和也是黃帝苗裔的下方其他民族等同看待，不免心懷怨憤。乂兼蚩尤還制作了好幾種刑法來威迫他們，只許順從，不許反抗。怨憤和恐懼交織的結果，大多數(shù)苗民便都跟著蚩尤造起反來了。
除苗民而外，南方山林水澤間的怪神，如魑魅魍魎之類，怨恨黃帝手下那兩個鬼頭子，神荼和郁壘管制他們太嚴，也都聞風興起，加入蚩尤的戰(zhàn)團，愿在蚩尤的統(tǒng)領下，推翻黃帝
蚩尤于是假借了炎帝的名號，自稱“炎帝”正式揭起了反抗的旗幟。他統(tǒng)率著大軍，浩浩蕩蕩地從南方殺向古代那個有名的戰(zhàn)場涿鹿，涿鹿和阪泉，兩地相距，不過數(shù)里，所以它們其實就是一地。正在昆侖山宮苑里悠游自得、過太平日子的黃帝，聽說蚩尤出動大兵，打到不久前擊敗炎帝的涿鹿（阪泉）來了，并且還明目張膽地打了炎帝的旗號，這就顯而易見，蚩尤要為炎帝復仇，我們可以想見，這時候他是怎樣的驚惶和震怒。
老謀深算的黃帝，是善于“講道德、說仁義”的。他先還想用他那一套仁義道德去感化蚩尤，收到“攻心為上”、“兵不血刃”的良好效果，可是頑強固執(zhí)的蚩尤，卻不受他的仁義道德的感化，終于，他也就只得用戰(zhàn)爭去對付戰(zhàn)爭了。
這場戰(zhàn)爭是猛烈無比的，蚩尤這方面的軍隊，有他七八十個銅頭鐵額的弟兄，有苗民，有魑魅魍魎等山精水怪，黃帝的軍隊，則除了四方鬼神之外，還有羆、熊、貔、貅、軀、虎種種野獸，想來也還有來幫他打仗的下方的一些民族：正是所謂棋逢對手，各不相讓。
戰(zhàn)爭一開始，蚩尤這方面軍隊的強悍便表現(xiàn)出來了，黃帝雖然有一大群野獸沖鋒陷陣，又有四方的鬼神和下方一些勇敢的民族來幫他的忙，究竟也還不是蚩尤的敵手，所以接連吃了好幾個敗仗，情形是相當狼狽。蚩尤變幻多端，有征風召雨、吹煙噴霧的本領，使得黃帝的軍隊在戰(zhàn)陣上困頓迷惑，一籌莫展
當雙方的軍隊在原野上戰(zhàn)斗正酣的時候，蚩尤不知道使用了一種什么魔法，造起了漫天遍野的大霧來，把黃帝和他的軍隊團團圍困在中心，不辨東西南北。在這片白茫茫的大霧中，一個個銅頭鐵額、頭上生角的蚩尤就更加可怕了。他們在霧中或隱或現(xiàn)，時出時沒，逢人便砍，見人便殺，只殺得黃帝-的軍隊馬嘶人叫，虎竄狼奔。
“沖出去呀！沖出去呀！”黃帝手里揮舞著寶劍，站在戰(zhàn)車上，大聲地喊。
“沖出去呀！沖出去呀！”四方的鬼神也應和著黃帝的喊聲，齊聲吶喊。
老虎在吼，熊在咆哮，對著這片威脅生命的大霧，誰都希望早點沖出它的包圍。
沖呀，沖呀，可是沖殺了大半天，轉來轉去，還是在這片白茫茫的大霧的包圍中。
四方的鬼神沒有辦法了，黃帝也無計可施了，這霧，仿佛并不是霧，倒像是一幅大的白布幔子，把天和地整個兒都包羅在里面。
正當黃帝愁眉不展的時候，他的一個名叫“風后”的臣子，那個非常聰明的小老頭兒，卻在戰(zhàn)車上微微閉著兩只眼睛，仿佛在打瞌睡。黃帝大怒，責問道“在這戰(zhàn)爭緊急萬分的時候還有閑心打瞌睡?！憋L后霍地睜開了他的眼睛，分辯說：“我打什么瞌睡，我正在想辦法哩！”事實上，這個小老頭兒的確也正在想辦法：他想那北斗星的斗柄，為什么能依著時序的不同而變換它所指的方向呢？假如能發(fā)明出這么一種東西，不管怎樣東轉西轉，總能指著一定的方向，一方能定出來，其余三方也就能定出來，那么問題豈不是就解決了嗎？
他就這么想呀，想呀，忽然想出了一個極好的辦法，于是他就在戰(zhàn)場上運用他鬼斧神工的本領，很快地替黃帝做了一輛“指南車”。這車子的前面，有一個鐵制的小仙人，伸出手臂，正指向南方?？苛诉@輛車子的引導，黃帝才能統(tǒng)率著他的軍隊，沖出大霧的重圍
在蚩尤所統(tǒng)領的軍隊里，有魑魅魍魎等山精水怪，這些魔怪都有一種發(fā)出怪聲來迷惑人的本領。人聽了這種聲音，就會昏昏糊糊，失去知覺，跟隨著怪聲發(fā)出的方向走去，結果便做了妖魔鬼怪的犧牲品。