代郡，烏桓的聚居地，在今山西省北部。東漢末年，代郡多民族雜居，形勢復(fù)雜。鮮卑族的一支烏丸部落，長期住在代郡，已經(jīng)接受了漢民族的文化，但仍然保留了游牧民族的特色。烏丸內(nèi)部并不團結(jié)，三個小部落的首領(lǐng)，各自稱為單于，爭強斗勝，常有沖突。他們又和少數(shù)漢族官吏勾結(jié)，把持代郡的政務(wù)，搶劫人口財物，騷擾百姓。
建安十年，袁尚袁煕兩兄弟投奔烏桓，偷得半晌安穩(wěn)。建安十二年，也就是兩年后，曹操前往平叛烏桓。在向?qū)锂牭闹敢?，走“故舊”小路，輕甲急襲，大破烏桓。那一戰(zhàn)，張遼斬殺首領(lǐng)蹋頓，出了名。（后來，張遼于建安二十二年，以一城之守軍，強退孫權(quán)十萬帶甲之師，威震逍遙津。）后來，郭嘉算無遺策，遺計定遼東。
建安十二年以后，代郡便歸入曹魏所有。直至建安二十一年，代郡烏桓三部大人皆自稱單于，專制郡事，欲自立之。原代郡太守不能制止，遣書入京。
曹操收到代郡急報，年邁的臉上表情很是復(fù)雜，一瞬間想起了十年前左右，攻滅袁氏計定烏桓的事情，也想起了“遺計定遼東”的郭嘉郭祭酒。不由得悲從中來，“哀哉奉孝！痛哉奉孝！惜哉奉孝！”
曹操嘆了口氣，時隔十載，又起叛亂，這三郡烏桓果然是“野火燒不盡，春風吹又生?！眮砣?，把文武百官叫過來，看看派誰去前線，總領(lǐng)三郡。
五月，曹操改以裴潛為代郡太守，并授以精兵征討烏桓。裴潛，何人也，河?xùn)|裴氏的奠基人。他有一句對于劉備很經(jīng)典的評價，“劉備如果待在中原地區(qū)，只會作亂而已，不可能好好地治理；如果待在地勢險要的邊疆地區(qū)，也許能夠獨霸一方，稱雄一時?！焙髞?，恰如其所料，這句話便成為后世評定劉備其人的重要依舊。（話說誰又知道，這是不是裴潛為了討好曹操，又不過于貶低劉備的謊言呢？）
當曹操把兵馬托付給裴潛后，裴潛堅辭不受。“代郡人口眾多，烏桓騎兵動輒萬數(shù)，其單于因自己專斷郡中之事，心中本就不安，如果率兵至郡，他們一定會起兵阻攔。如果帶的兵多，單于就會早早防備，阻止太守入境；帶的兵少，又對單于形不成威脅。所以，應(yīng)當用計謀來對付他們，不應(yīng)當用武力?！辈懿購闹?。
于是，裴潛單騎走馬上任，宛如當年劉表單騎上陣一般。裴潛一路風塵仆仆，單于攔道迎接，裴潛好言撫慰，不提政事。事后，三部單于大出意外，既然京師沒有派來軍隊，那么便以和為貴。于是，三郡烏桓將所掠婦女、財物等退還，向裴潛表示服從。
安撫了外憂，裴潛便開始著手鏟除內(nèi)患。裴潛將郡中大吏與單于勾結(jié)者郝溫等十余人斬首，一郡震驚。裴潛把持了代郡后，寬于漢民，嚴束烏桓，代郡一時大治。聽得裴潛不帶一兵一卒，將代郡重新收歸，曹操喜不自勝，可用之才。
建安二十一年七月，南匈奴單于呼廚泉入朝魏國。曹操自以貌丑，遂以崔琰穿己服接待南匈奴單于。（又提到崔琰，不得不說崔琰是一個氣場強大的人）
時南匈奴久居塞內(nèi)，人口繁衍，勢力漸大。曹操恐其蔓延難制，乃將南單于留于鄴城，另使右賢王去卑居平陽，監(jiān)其國，又分南匈奴為左、右、前、后、中五部，使其分居于并州諸郡，每部置帥一人，又以漢人為司馬監(jiān)督各部。其左部有眾萬余落，居祁縣；南部三千余落，居蒲子縣；北部四千余落，居新興縣；其中部六千余落，居大陵縣。
建安二十三年，曹操身邊需要人，遂將代郡太守裴潛召回，擔任丞相理曹掾。見了面，曹操稱贊裴潛在代郡的政績。裴卻毫不自滿，反而憂慮地說：“我在代郡的作為，后任如果不明白，那么代郡危矣。我對大漢子民，以仁治之，布施丞相之恩德。而對于三郡烏桓，我以嚴法治之，才能使得他們守規(guī)矩，不放縱胡人的野性，造成禍害。后任的太守，不了解我的良苦用心，勢必會對胡人寬容起來，以仁視眾。一寬容，胡人就會闖禍。他們一闖禍，太守又要嚴肅處理。這樣，就很容易激起胡人的變亂來。我現(xiàn)在挺擔憂呢！”
曹操一聽，很后悔把裴潛調(diào)回來。真如裴潛所料，同年四月初，就在裴潛離任的幾十天后，代郡的烏丸人就發(fā)生了叛亂。代北烏桓無臣氐等反叛，請求歸順扶羅韓。扶羅韓統(tǒng)率一萬多騎兵前往迎接。
到了桑乾縣，無臣氐等人商議說，扶羅韓的威信并不很高，恐怕不能成就事業(yè)，于是另外派人向軻比能送信。軻比能馬上派萬余騎兵前來迎接，并與無臣氐一起對天盟誓。軻比能于是在宴會上殺死扶羅韓。扶羅韓的兒子泄歸泥及眾部下都歸順軻比能。因為考慮到自己殺死了泄歸泥的父親，軻比能對泄歸泥特別友善。
當消息傳到長安，面對烏桓的叛變，曹操果斷的決定對烏桓動兵。派遣再多的太守去安撫也是無用，不如動兵打怕他，一勞永逸。于是乎，曹操以其子曹彰為北中郎將，行驍騎將軍，使其征討代郡烏桓。臨行前，曹操鄭重道，“彰兒，在家里，我們是父子，言行無忌。如今，你接受了命令，率軍出征代郡，當秉行君臣之義。你的一舉一動牽扯著朝廷大局。彰兒，切記，凡事都要按王法行事?！辈苷脩?yīng)是。
曹彰率軍北征后不久，進入涿郡的境內(nèi)，遭遇叛變的烏丸族幾千騎兵。當時曹彰的兵馬尚未集結(jié)，只有步兵一千人，戰(zhàn)馬數(shù)千匹。相比于涿郡的烏桓，明顯處于弱勢。
這時，田豫相提出堅守陣地，以拒烏桓。曹彰聽從了他的意見，并根據(jù)地形，用戰(zhàn)車圍繞成圓形戰(zhàn)陣，弓弩手拉滿弓守在里面。胡人久攻不下，便士氣不高，紛紛撤走。田豫又及時建議曹彰，趁敵退兵之機，速攻之，曹彰遂大破烏桓軍。敵人潰敗逃散，曹彰一騎當先，親自與敵人搏戰(zhàn)，左突右沖，殺的烏桓人仰馬翻。萬箭齊發(fā)，射死無數(shù)駿馬與軍士。
曹彰身先士卒，激勵了全軍將士，氣勢更加雄壯，乘勝追擊，直到桑干河，距離代郡有二百多里。軍中長史和眾將都認為部隊遠道而來，又兼戰(zhàn)事，人馬疲累，再追擊下去恐有失。何況來時，丞相有命，不許過代郡，不得深入敵境，違令者以輕敵論處。
這時，曹彰卻豪情萬丈地道，“將在外君命有所不受。凡事從實際出發(fā)，如今，敗敵在前，當乘勝擊之。一鼓作氣打死打殘。非要跟我提什么命令的話，曹某全權(quán)扛下。服從命令放跑敵人，決不是良將。爾等可愿隨我破敵乎！”
作為曹彰帳下的副將田豫馬上接道，“謹遵將軍之命。言退者，斬！”于是，曹彰率整軍，奔襲一天一夜之后，大破烏桓，并斬首俘虜了幾千人。是戰(zhàn)，曹彰之名，威震北疆。事后，曹彰以倍賞賜部下，全軍無不歡慶。當時，軻比能敗走塞外，遣使向曹魏稱臣進貢。
待曹彰獲勝后，當時坐鎮(zhèn)長安督戰(zhàn)漢中的曹操派人將他召到身邊。當時，曹彰從代郡去往長安，徒經(jīng)鄴縣，見到大哥曹丕，曹丕對他說道，“三弟，你剛立了功，現(xiàn)在去西邊面見老爹，切忌勿要好大喜功，歸功炫耀。越謙虛越好，這樣才不會被老爹說成廢人?！辈苷命c頭稱是，“三弟謹聽兄長教誨。”到了長安，曹彰把功勞都歸于眾將。曹操很高興，捋著曹彰的胡子說：“黃須兒，不愧吾之子，大不簡單！”