古爾德銀行的董事以及高管們陷入困境是有原因的，這是第一次利益者聯(lián)盟決定對公司董事會和公司執(zhí)行委員會進(jìn)行大規(guī)模改組，可問題是他們不知道自己的“對手”是誰。
在三周前，公司董事會收到“重大利益者集團(tuán)”的通知，要求他們在收到此信件的28天內(nèi)，召開臨時(shí)股東大會——因?yàn)檫@些宣稱占總股本13.6%“重大利益者集團(tuán)”選舉了一個(gè)特別代表委員會充任在股東會的代理人行使投票權(quán)。
盡管董事會和執(zhí)行委員會據(jù)理力爭阻止這個(gè)委員會的組建，并且向這個(gè)集團(tuán)的股東們發(fā)表公開信稱一定提升公司股價(jià)云云，可這個(gè)“股東特別委員會”還是組建成功了。
無管怎么說，“重大利益者集團(tuán)”掌握的股票和投票權(quán)遠(yuǎn)超法律規(guī)定的10%召開股東會的法律標(biāo)準(zhǔn)，董事會沒有辦法拒絕召開緊急股東會——哪怕知道這些人其實(shí)是為了改組他們。
于是公司內(nèi)部的法務(wù)于是以相同法律載體《2006公司法》及其附則規(guī)定，試圖找尋可能的法律漏洞，避免這次“重大的人事和經(jīng)營變動(dòng)”。
在《2006公司法附則》的第21項(xiàng)規(guī)定了，公司必須向外披露“對公司有重大影響力的個(gè)人”的規(guī)則——對上市公司尤其如此，可問題是有相當(dāng)一部分投資者，就會給占股超過0.5%的股東投票。因?yàn)楦緵]法在收到股東們聯(lián)名信件至召開股東會的28天內(nèi)完成說服所有散戶的任務(wù)，于是這條路被堵死了。
董事會的成員們并不知曉臨時(shí)股東會要討論什么，去年的收益雖然有些許下降，可那都是因?yàn)榱硗庖患蚁M(fèi)銀行的危機(jī)造成的信心不足，和古爾德銀行的關(guān)系不大——盡管董事們對這些股東們宣稱“進(jìn)行重大的經(jīng)營方針上的改組的要求”不慎理解，他們卻認(rèn)為拿出一個(gè)或者兩個(gè)位置，將足夠平息這次爭端。
在臨時(shí)股東會召開（臨時(shí)股東會一般都在周二的下午）前的周末，古爾德銀行董事會決定為了避免股價(jià)“不正常波動(dòng)”，該公司在證交所的股票臨時(shí)停牌三天，同時(shí)也準(zhǔn)備和作為代理人的“特別委員會”進(jìn)行會前溝通。
在“通氣會”正式開始前，古爾德董事會成員們就預(yù)感不妙，他們發(fā)現(xiàn)這些“特別委員”都是之前在工作中的老相識——一些有能力卻得不到高層賞識的職場對手。
不用說，這次碰頭會氣氛緊張到連墻縫里的蟑螂都可以被殺死，特別委員們對包括投資策略，業(yè)務(wù)構(gòu)成和董事們的利益維護(hù)都提出了嚴(yán)厲批評——尤其是在海灣地區(qū)對非法收入提供銀行服務(wù)。此外，董事們也解釋不清楚為什么要為一個(gè)連古爾德ATM機(jī)都沒有的體育場提供命名贊助。
總之除了最賺錢的債券和股票發(fā)行外，每一個(gè)經(jīng)營領(lǐng)域都被這個(gè)“特別委員會”指摘。
看到對手十分難纏，古爾德銀行董事會決定拿出兩個(gè)而不是通常的一個(gè)董事會席位來滿足這個(gè)委員會的胃口。
“我們打算為特別委員會所代表利益體提供兩個(gè)董事席位讓這些新股東們理解古爾德銀行的運(yùn)行。”擔(dān)任古爾德銀行的董事長是娶了著名皮爾斯家族小女兒的福萊恩先生，“我希望這個(gè)決定會令你們被代理人滿意的?！?p> “我們股東的想法是，全面改組董事會?！碧貏e委員會首席委員名字是羅溫-科爾梅里，“現(xiàn)任董事會的所有成員都應(yīng)該為海灣地區(qū)從事非法業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)，為了銀行的利益，應(yīng)該主動(dòng)請辭。”
這位科爾梅里先生是福萊恩之前在律所執(zhí)業(yè)時(shí)因?yàn)榉磳Ρ灰患掖舐蓭煒鞘召彾慌艛D走的一個(gè)高級律師助理。被排擠的科爾梅里先生在古爾德銀行的合規(guī)主管的位置上履職很長時(shí)間又遭遇了擔(dān)任執(zhí)行董事的福萊恩，又被排擠出去了。幾經(jīng)輾轉(zhuǎn)，這位科爾梅里先生加入了林義龍同僚麥格的事務(wù)所擔(dān)任企業(yè)法務(wù)的合伙人，算是古爾德銀行的“老人”。
當(dāng)中間人希望科爾梅里先生來擔(dān)任這個(gè)委員會首席委員時(shí)，他立即答應(yīng)，甚至表示不要錢也想在董事會上正式和他的老對手分個(gè)勝負(fù)。
仇人見面，分外眼紅。
“在任何正式指控送達(dá)前，我和其他董事會成員們?nèi)匀槐３肿约旱奈恢??！备ＨR恩雖然覺得科爾梅里很有趣，依舊不認(rèn)為其他股東會支持如此大規(guī)模的董事會改組，“兩個(gè)席位，這已經(jīng)是我們的最誠摯的邀請了。”
“我們并不認(rèn)為這里有任何需要妥協(xié)的地方，我相信其他股東也會看到在諸位擔(dān)任董事期間，銀行信譽(yù)受到的不良影響?！逼鋵?shí)科爾梅里自己也不覺得會有什么勝算，經(jīng)過四周緊急聯(lián)絡(luò)，他能拿到的支持票只有30%，剩下聯(lián)絡(luò)的持股人都不約而同地反對進(jìn)行大規(guī)模改組。
狠話還是要放的。
“既然我們的觀點(diǎn)都很明了，那我們在股東會上見真本事吧。”福萊恩估算了一下，好像自己這邊很有優(yōu)勢，“我們一項(xiàng)一項(xiàng)來，我就不相信股東們都不認(rèn)可我們這些年來的工作成果。一共11人的董事會，給你們兩個(gè)席位已經(jīng)是極限了?！?p> 福萊恩心中竊喜。在波斯灣地區(qū)的丑聞確實(shí)有些麻煩，不過這位董事長既然得知了老對手的底牌，已經(jīng)有應(yīng)對思路了。
“我們絕對不會向不負(fù)責(zé)任的行為妥協(xié)?！笨茽柮防锵壬硎镜?，“該為企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任，在座的諸位要一分不少地承擔(dān)起來。”
古爾德銀行的內(nèi)斗立即引起了FCA（金融監(jiān)管局）的注意——他們知道現(xiàn)在進(jìn)行調(diào)查并不會對股東會的結(jié)果產(chǎn)生影響（但他們其實(shí)沒有理由阻止一個(gè)正常的公司活動(dòng)）——經(jīng)過考慮，F(xiàn)CA還是想出了辦法，通過要求這些股東們提供浮動(dòng)擔(dān)保以“保證”古爾德的正常運(yùn)行。
考慮到古爾德銀行的規(guī)模，這筆臨時(shí)高達(dá)350萬鎊的浮動(dòng)擔(dān)保相信足以嚇阻亂來的“特別委員會”——然而，在通知下達(dá)的第二天上午（也就是臨時(shí)股東會舉行之前的幾個(gè)小時(shí)），這筆浮動(dòng)擔(dān)保就宣告付訖。
雙方布局已經(jīng)結(jié)束，老神在在的董事長福萊恩與焦躁不安科爾梅里先生等待著各自命運(yùn)的審判。