建安七年，二月二，龍?zhí)ь^。
本是春和日麗的好時節(jié)，過完年后，東邊的荊州兵馬也一直沒有動靜，益州牧劉璋心情大好，想起年前曾去城西青城山建福宮求神許愿，如今也到了該還愿之時，順便還可帶新納小妾名正言順踏青賞花。
然想法才吩咐下去，豪華的儀仗還未及出發(fā)，便有噩耗連連傳至成都：
先是南陽郡蔡瑁所部五萬大軍麾師西進(jìn)，出荊紫關(guān)，殺往益州北部諸郡縣，而首當(dāng)其沖的便是上庸郡。
上庸雖地鄙民寡，但為連接關(guān)中、巴蜀、南陽的戰(zhàn)略要地，不容有失，然此前籌措兵馬迎擊劉琦大軍時，早已將上庸郡的主力盡數(shù)抽調(diào)，只留駐了一些老弱殘兵，魚肉百姓倒是夠用，可遇到蔡瑁所部虎狼之師，又哪里是對手，往往大軍還未到城下便已丟盔棄甲、望風(fēng)而逃。
只數(shù)日間，蔡瑁軍便連下北巫、安樂、微陽多縣，而后進(jìn)逼郡治上庸城，憑借從大溪城借來的撼地雷，一日便破城，太守申眈自盡殉城，殘余兵馬不足千人，在申眈之弟上庸都尉申儀的率領(lǐng)下殺出重圍，投靠漢中太守張魯。
但蔡瑁并未停下腳步，大軍繼續(xù)往西，進(jìn)逼漢中郡。漢中土地肥沃、氣候宜人，在益州是僅次于廣漢郡的富庶之地，乃益州錢糧的重要出處。太守張魯在此也苦心經(jīng)營多年，算得上是根深蒂固，兵精糧足，然之前所部主力兵馬亦被劉璋調(diào)去了雒城防線，此時郡中兵力空虛，面對咄咄逼人的蔡瑁大軍，哪里有法可想，緊守關(guān)隘的同時，急派快馬趕去成都告急。
漢中情形危急，不可不救，劉璋只能命都督張任分兵前往漢中，然兵馬還未來得及調(diào)動，南方多年都沒有大動靜的苗蠻卻又突然發(fā)難。
二月初十，十萬苗蠻沖出大山，兵分三路，侵襲漢嘉、犍為、江陽三郡，且與往日裝備簡陋，手持木弓石斧、身披獸皮木鎧不同，這次的苗蠻兵卒個個披甲持銳，更是配備大量的強弩勁弓，比之益州三郡當(dāng)?shù)厥刈涞难b備還要強上數(shù)分，再加上苗蠻本就兇悍善戰(zhàn)，個人體質(zhì)和勇武都強于漢人，故短短數(shù)日間，三郡城池紛紛陷落，大片土地落入苗蠻之手，被劫掠的財物更是不計其數(shù)，求救信如雪花般連綿不絕發(fā)到成都。
南北兩路皆敵情兇猛，形勢危如累卵、不能不管，益州牧劉璋滿腦子指望駐守雒城的都督張任分兵去相救，可張任也頗感為難。他手上說起來是益州主力部隊，可滿打滿算也就八萬兵馬，面對荊州十萬大軍兩路鉗擊的架勢，已然是捉襟見肘。從梓潼關(guān)到涪水關(guān)的防線南北縱橫近百里，虧得是山高路險，交通不便，要不然哪里能堅持到現(xiàn)在。
只是面對劉璋的連連發(fā)令催促，以及身邊監(jiān)軍劉循的陰陽怪氣，張任明白此刻不能分兵也要分，不想分兵也得分，否則恐怕就會有人取代自己來發(fā)號分兵施令了。無奈之下，遂命卓鷹領(lǐng)軍兩萬支援漢中張魯，又命鄧賢領(lǐng)軍兩萬去南邊配合當(dāng)?shù)厥剀娗褰嗣缧U，并特別交待只要穩(wěn)住局面就要立刻回援。
分去兩路兵馬后，雒城防線只剩下四萬守軍，張任雖多方籌措，小心布置，但少了的一半人馬卻是無法變出來，整個防守強度相比之前弱了不是一星半點，唯有自我安慰蜀道艱難想必荊州兵馬糧秣難以為繼，暗暗祈禱短時間內(nèi)不會來攻。
他又哪里知道，這一南一北兩路大軍正是劉琦早早布置好的奇兵，又怎會錯過這等天賜良機。且荊州軍早在年前便已做好準(zhǔn)備，糧秣輜重皆已運抵前線，尤其是攻堅戰(zhàn)將大量使用的各式火雷更是必不可少，只等兩路戰(zhàn)事一起、雒城兵馬被抽調(diào)走好發(fā)動總攻。
建安七年二月底，被調(diào)走的兩路益州兵馬離開雒城才數(shù)日，荊州軍全面攻打雒城的戰(zhàn)役便宣告打響。
北面甘寧率三萬鎮(zhèn)巴軍，在魏和所部云山營的配合下猛攻梓潼關(guān)，但頭頂飛著震天雷，墻根炸響撼地雷，梓潼守將楊懷以及所部萬余兵卒從未經(jīng)歷過這樣的戰(zhàn)斗，雖說也曾對荊州軍的作戰(zhàn)方式有所耳聞，但耳聞與親身經(jīng)歷完全是兩碼事，當(dāng)邢道榮身先士卒、踩著云梯沖上城頭后，整個戰(zhàn)斗徹底失去了懸念，楊懷無心戀戰(zhàn)、收攏殘兵撤往雒城，梓潼關(guān)隨之落入荊州軍手中。
而在南部戰(zhàn)線，劉琦親率六萬水陸大軍往涪水關(guān)進(jìn)發(fā)。廖化領(lǐng)大溪軍一萬為前鋒開道，鄧義所部一萬水軍乘舟楫北上，劉琦與龐統(tǒng)則率四萬中軍徐徐而進(jìn)。
卻說涪水關(guān)守將冷苞得知荊州軍自江州而來，自覺敵眾我寡，暗想正面抗衡恐怕勝算渺茫，當(dāng)出奇制勝方有機會，卻苦于百思不得其法，遂問計于左右。
有副將高沛謂道：“與其坐以待斃，不如主動出擊。關(guān)南二十里有一條狹窄山路，名落鳳坡，來取涪水關(guān)之?dāng)吵Ｓ凶叽说榔嬉u關(guān)下的，若能埋伏弓弩手在此，待那劉琦過時萬箭齊發(fā)，必可叫其死無葬身之地。主將一死，荊州必然軍心大亂，我益州之危則解也！”
冷苞卻不以為然，苦笑謂道：“我鎮(zhèn)守涪水關(guān)多年，如何不知此地，只是那少將軍劉琦金枝玉葉，漢室宗親，必從大路堂堂前進(jìn)，又怎會走此崎嶇之道?！?p> 卻聽那高沛冷笑謂道：“若只劉琦一人，自是不會走的，但他身邊那位鳳雛龐統(tǒng)生性多疑，好奇謀、善險招，若我等在大路上設(shè)置障礙，高處再遍插彩旗以惑至，那龐統(tǒng)必然心疑，認(rèn)為大路上有伏兵，讓劉琦轉(zhuǎn)走看似僻靜的小路，以便直插涪水關(guān)下！”
冷苞聞言，覺得很有道理，遂依計而行，命高沛在大路設(shè)阻，要求不得力敵，且戰(zhàn)且退，而自己則率千余名弓弩手和刀斧手去落鳳坡附近埋伏，只能那荊州少將軍劉琦來自投羅網(wǎng)。