話未說完，一旁的張子房連忙拉了拉劉季的衣袖，低聲勸道：“打狗還要看主人，現在雍齒是張耳的屬下。張耳來投，您卻把他的手下斬了，張耳會怎么想？以后誰還敢來投靠您？為了殺雍齒這么個小人，卻壞了討伐項羽的大業(yè)，不劃算啊?！?p> 劉季這才回過味來，立馬改口：“雍齒一路風塵仆仆，勞累的很，你們把他帶下去，替他洗澡按摩，好生伺候著?！本瓦@樣，劉季暫且放了雍齒一馬。
張耳被趕跑以后，陳余將代王趙歇從代縣接回趙國，改立為趙王。陳余自立為太傅，輔佐趙歇。項羽聽說以后，覺得很沒面子，派使者去譴責齊王田廣。結果，這個使者居然被齊國人一頓亂棍趕了出來。田廣還暗通彭仲，夾攻楚國。項羽覺得很意外：“那個慫包田廣咋個突然轉性了，這么暴躁？”
然后，項羽派人去打探。原來，齊國的軍政大權都被田廣的叔叔田橫把持，田橫自立為丞相，田廣不過就是一傀儡。田橫是個豪杰，哪里會像田廣一般懼怕項羽，所以齊國才敢和項羽對著干。項羽得知真相后，勃然大怒，派季布攻打彭仲，卻被彭仲打得大敗。項羽忍不了了，決定北伐齊國。項羽征召九江王英布同行，英布卻托病不出，只派了幾千人隨項羽前往。項羽大為光火，屢次派人責罵英布。
項羽不愿多等，就暫且將英布、彭仲撂在一邊，然后親自領軍討伐齊國。楚軍在齊國一路勢如破竹，連戰(zhàn)連捷。田廣、田橫不敵，逃出臨淄。項羽打到哪兒，就在哪兒屠城，把當地人殺個精光光。齊國人忍無可忍，紛紛奮起反抗。項羽的大軍被齊國的人海戰(zhàn)術阻擾，在齊國陷入苦戰(zhàn)。
項羽在齊國深陷泥潭，身在漢中的劉季不禁心中竊喜。劉季召來韓信、張子房，問道：“齊、趙、楚三國都亂了，項羽在齊國折騰的焦頭爛額，我們的機會是不是來了？”
韓信、張子房異口同聲的回答：“來了?！?p> 劉季興奮的差點腦溢血，又問：“那我們先打哪里？”
韓信、張子房再次異口同聲的回答：“關中?！?p> 劉季連連點頭，問道：“那我們該怎么打回去？”
韓信、張子房相視一笑。韓信說道：“之前，張先生來了招明燒棧道，這是上半場。中場休息了這么久，下半場輪到我了。。。。。?！?p> 過了幾日，章邯收到密報，聽聞劉季正在漢中的懸崖峭壁上修建棧道，準備打回關中。章邯連忙帶人前去查探，只見周勃帶著一萬多人，正在山崖對面搶修棧道。章邯觀察許久，突然仰天大笑：“劉季那幫人倒是干的熱火朝天，瞧這進度，沒個三五年甭想把棧道修好。我們可以高枕無憂了，還是早點回去洗洗睡吧?！?p> 于是，章邯愉快的回到廢丘，整日里吃喝玩樂。沒過多久，章邯正喝得爛醉，突然收到急報：“不好了，劉季的大軍打到陳倉了?！闭潞宦?，嚇得從床上滾落在地。
原來，章邯前腳剛回廢丘，韓信后腳就集結三軍，以曹敬伯、樊噲為先鋒，順著故道一路潛行，偷襲了陳倉。章邯只得匆匆馳援陳倉，結果被韓信打個大敗。章邯退至好畤，韓信追擊，再一次打敗了章邯。章邯只得回到廢丘，堅守不出。
隨后，劉季乘勝追擊，一面命柴武繼續(xù)圍攻廢丘，一面命其他將領兵分多路，席卷關中。司馬欣不敵，率眾投降。劉季見關中基本被蕩平，于是召集眾人，說道：“我想東出函谷關，討伐項羽，該打什么旗號？”
灌嬰義正言辭的說道：“項羽暗殺義帝，大逆不道。我們討伐項羽，就是為了給義帝報仇，替天行道?！眲⒓具B連稱好，旋即下令全軍縞素，為義帝發(fā)喪，當眾宣讀項羽的罪狀，廣發(fā)檄文，號召諸侯共同討伐逆賊項羽。
隨后，劉季讓蕭何坐鎮(zhèn)關中，又派韓信東出函谷關攻略韓國，連下十余城。韓王韓信抵擋不住，只得請降。劉季接受了韓王韓信的投誠，收編了韓王韓信的兵馬，繼續(xù)殺向魏國。魏王魏豹望風而降，同樣跟隨劉季一同東進，討伐項羽。
劉季心情大好，一邊行軍，一邊哼著小曲：“今天是個好日子。。。。。?！闭咧?，突然收到哨報，有位楚國大臣來投。劉季連忙命人請進來，定睛一看，竟是陳平。
劉季見是陳平，喜不自勝，寒暄道：“陳先生，近來可好？”
陳平耿直的回答：“不好，漢王您一路勢如破竹，項羽壓力山大，遷怒于我，他說當時誤信我的讒言，錯放了您，以致有今日之禍。項羽正在琢磨怎么處置我，幸虧我機智，先溜了?！?p> 劉季得意地笑道：“多謝先生當日的救命之恩。您從彭城來到這魏國，千里迢迢的，這一路上可還順遂？”
陳平繼續(xù)耿直的回答：“不順，我差點就被別人殺人越貨?！?p> 劉季登時被嗆了一口，連忙問道：“啥情況？”
陳平繪聲繪色的說道：“我從項羽那里逃出來，到了黃河邊，已經入夜。我見河邊停了一條船，就叫船夫送我過河。我剛上船，從船艙里又出來一個船夫。那兩個船夫時不時的偷偷拿眼角瞅我，我就猜這兩人八成是水盜。
他們兩個見我衣著光鮮，可能覺得我身上攜帶了許多錢財，就開始操起家伙，想謀財害命。我急中生智，立即脫光衣服，扔在船板上，光著膀子幫他們兩個劃船。那兩個船夫見我身上啥值錢玩意兒都沒有，衣服里頭也沒揣著錢財，這才放了我一馬?！?p> 劉季聽陳平說完，贊嘆不已，非常高興的將陳平收入麾下，還破格提拔他做都尉，讓他監(jiān)護諸將。陳平利用職權，向諸將索取賄賂。諸將本來就不服陳平，正好逮到口實，紛紛去劉季面前告陳平的狀。
剛開始，劉季不以為意；時間久了，劉季也架不住眾人的說辭，對陳平起了疑心。于是，劉季召來陳平，質問道：“聽說你剛出道的時候，是跟著魏咎。后來，你拋棄魏咎，投靠了項羽，現在又來追隨我。很多人都懷疑你是個無信無義的人?！?p> 陳平從容的回答：“同樣一個東西，在不同人的手里，作用也不同。我侍奉魏咎，魏咎不聽我的勸諫，我只得另謀高就。后來，魏咎兵敗身死，我也算逃過一難。我投入項羽麾下，他不重用我，還想殺我，我能不跑嗎，難不成坐以待斃？
我久慕您的大名，聽說您知人善任，就不遠千里前來投奔。我來的時候，兩手空空，啥家當也沒有，只得賺點外快。沒錢，我就沒辦法養(yǎng)家糊口，也就沒法為您效力。如果您執(zhí)意要聽信那些讒言，想要棄用我；剛好我收受的那些禮品還沒用過，您可以全部沒收。只求您放我一條生路，讓我回老家種地?！?p> 劉季登時打消了所有疑慮，還重賞了陳平，提拔他做護軍中尉，依然監(jiān)管諸將。
就這樣，劉季接連拿下關中、韓國、魏國，并且兼并了塞王司馬欣、韓王韓信、魏王魏咎的部隊，兵分兩路殺向楚國的彭城。北路由曹敬伯、灌嬰統(tǒng)帥，進攻定陶，擊潰了龍苴、項莊。南路由劉季親自率領，以韓信、張子房、陳平、張耳、韓王韓信、魏豹、司馬欣、樊噲、周勃、夏侯嬰、紀信、郭翁伯、王旭為大將，一路打到了外黃。
這時，彭仲帶著三萬人馬，來到外黃向劉季投誠。彭仲向劉季邀功請賞：“漢王，聽說您封賞部下，從來都是大手筆。我遠道而來，不知您想封我什么侯爵？”
劉季望著魏豹，對彭仲說道：“您收復了魏國十幾座城池，應該也是想擁護魏國王室的后人吧。魏豹就是魏國王室的后裔，只有他能做魏王。你就做魏國的國相好了?！迸碇傩闹胁幻庥行┿?，卻也只得無奈領旨。
一日，張子房向劉季獻策：“自從您兵出漢中，塞王司馬欣、韓王韓信、魏王魏豹、彭仲等諸侯相繼來投，極好的壯大了我軍聲威。您不如再派使者去趙國，請趙歇、陳余發(fā)兵相助，共同討伐項羽?！?p> 郭翁伯、王旭連忙請命：“我們與趙歇、陳余是故交，愿意前往趙國，說服他們增援?！眲⒓緶柿?，任命郭翁伯、王旭為使者，操辦與趙國聯盟一事。
郭翁伯、王旭到了趙國，向趙歇、陳余說明了來意。趙歇悶不吭聲，不置可否。陳余恨恨的說道：“要我們發(fā)兵可以，只要劉季殺了張耳，我們立即發(fā)兵?！?