張衛(wèi)率一千騎兵快馬奔向張任大營，令余部整裝扛旗前往涪水，叮囑再三一路上要大張旗鼓。
張任行軍過半，突叫停部隊，令部下吳懿引伍仟步兵前往涪水東側(cè)山谷偵察以防劉備伏兵。屬下不解，張任解釋道：“我軍數(shù)量占據(jù)優(yōu)勢，劉備必然不會正面出擊，我昨日看地圖上涪水東西各有山谷，劉備必然在山谷之中伏兵”。
張任率部隊行至涪水城下，叫部下前去城下叫戰(zhàn)。可劉備堅守城門，遲遲不出兵。張任見劉備有意拖延，心中不免焦慮，惦念著劉璝、吳懿二人是否順利。劉璝行至城北，見一部隊正向涪水行進，于是派人前去打探，“對面可是張衛(wèi)將軍部隊？”“正是，受將軍之命，攻打涪水”。劉璝見狀，心想：張任將軍真是多疑啊，忘我白跑一趟。于是帶領(lǐng)部隊趕緊掉頭與張任集合。
張任見劉備遲遲不出戰(zhàn)，擔(dān)心夜長夢多，便命令部隊持攻城器械沖擊城墻。上百人手抬攻城梯沖向涪水。城墻上頓時萬箭齊發(fā)，死傷者無數(shù)。部分勇猛士卒穿過箭雨鋪上攻城梯，正向上攀爬。張任部隊數(shù)量眾多，士兵們前赴后繼，發(fā)起一輪又一輪沖擊。中路兩組身粗體壯的士兵手持盾牌，抱著一根木頭做的攻城槌沖向城門，城上弓箭手射出的箭基本射不穿盾牌，眼見就要抵達城下。龐統(tǒng)趕忙叫人升火起煙。東側(cè)魏延見城頭起煙，便領(lǐng)部隊出山谷，豈料正好撞上前來偵察的吳懿，雙方陷入混戰(zhàn)，交戰(zhàn)數(shù)十回合后，魏延敗退。西側(cè)劉封引兵前來救城，張任令屬下擺陣迎敵，劉封陷入陣中被重重圍困，張任抬弓引弦，正中劉封左臂，劉封險些落馬。城上劉備見此情形，慌忙令黃忠率兵出城迎敵。張任拍馬上去親自迎敵，與黃忠一決上下，可奈何張任部隊數(shù)量眾多，不過幾回合，黃忠便敗退回城。
不遠處法正、陳到見張任連戰(zhàn)連捷，趕忙組織部隊前去救援。與此同時，張衛(wèi)已然抵達張任大營，張任大營僅百余將士守衛(wèi)，張衛(wèi)率騎兵輕松攻下大營，放火焚燒糧草輜重等，瞬間營內(nèi)燃起熊熊烈火。
張任見后方濃煙四起，便知大營失守，只得暫停攻城，令部隊回撤。這時陳到引兵抵達，張任部隊丟下輜重、兵器倉皇而逃，劉備令人擊鼓以示出兵，追擊張任數(shù)十里，殺敵無數(shù)，俘虜數(shù)千人，繳獲大量兵器。
張任兵退成都路上，身邊不足千人。得知是叛將張衛(wèi)突襲大營，心中怒火難平，責(zé)罵劉璝偵察不周，令人把劉璝斬首。
張衛(wèi)當(dāng)日率兵進入涪水投靠劉備，劉備舉辦晚宴歡迎張衛(wèi)。席間，張衛(wèi)敬酒感謝劉備，“我生于河北，年青時家鄉(xiāng)遭遇黃巾賊掃蕩，隨鄉(xiāng)人流浪，后落草為俠。組織勇士百余人，號虎狼團，討伐黃巾賊寇，后殺富濟貧為民除害。后遇到張松先生，見我等是有志且俠義之士，遂推薦給了劉璋。只可惜，劉璋不識我等才能，令我等遠守廣元一帶。本以為將虛度后半生，幸得主公入蜀，愿隨主公赴湯蹈火、匡扶漢室江山”?！拔业脡酏垼绔@至寶，今日破張任，夢龍乃是頭功，來我敬你一杯！”二人互飲多杯，交談甚歡。張衛(wèi)隨后見過劉備帳下各位文臣武將，宴會散后便踱步回營。張衛(wèi)的虎狼團是他落草后組織的一支隊伍，這里面既有懂得打鐵鑄造的工匠，也有身經(jīng)百戰(zhàn)的戰(zhàn)士，大概一百多人。此前曾主要活動于洛陽一帶，后來在張松的指引下，全團投奔到巴蜀。但因出身卑微，未能得到劉璋的賞識。