秦國滅掉東周的消息很快就傳遍了諸侯各國，東周君畢竟在名義上還是天下共主，八百多年形成的威望一個月之內(nèi)就被秦國打得粉碎，天下為此震驚！
韓、魏、趙都毗鄰秦國，最有唇亡齒寒之感。東周君聯(lián)盟伐秦的時候他們也都表示支持，希望借此機會削弱秦國。但在秦軍發(fā)兵攻打東周君的時候，他們又猶豫起來，不知道是否該出兵求援。此時蒙驁又在邊境陳兵二十萬，使得他們更加難以下定決心。
就在各路諸侯猶豫不決的時候，呂不韋以迅雷不及掩耳之勢滅掉了東周，東周君被俘，天下共主從此滅亡。三國國君此時如同熱鍋上的螞蟻，時刻擔心秦國的入侵，于是互通消息，欲結(jié)成同盟抵擋秦軍。
韓趙魏三國謀劃結(jié)盟的消息很快被秦國獲悉，莊襄王召集朝臣商量對策。呂不韋道：“如今東周雖然被滅，但是諸侯實力仍存，一旦合縱成功，秦軍仍然沒有取勝的把握?，F(xiàn)在我們?nèi)匀恍枰h交近攻，結(jié)好齊、燕，同時安撫楚國，對韓、魏、趙則需恩威并用，分化他們的同盟?！?p> 太師嬴梁道：“連續(xù)用兵耗費頗巨，國力需要恢復，現(xiàn)如今既已滅了東周，應該與所有諸侯國修好，以爭取更多休養(yǎng)生息的時機！”嬴梁仍然覺得攻滅東周已屬過分，再行用兵難免會激怒天下，引來諸侯合縱攻秦。
熊狀反駁道：“攻滅東周僅用了一個月的時間，人力物力的耗費非常少，同時我們從東周屬地得到了大量的糧食和肥沃的土地，因此這點老太師多慮了！”熊狀本是楚國人，只要不涉及楚國利益，他都是主戰(zhàn)派，渴望建功立業(yè)，將來無論留在秦國還是回到楚國，這對自己的未來都是大有幫助的。
韓啟道：“秦韓向來和睦，對韓國用兵難免會讓天下寒心，諸侯也會因此更加抗拒秦國！”韓啟不希望秦國去攻打自己的故國，此時他也堅定的站在嬴梁一邊，望了一眼嬴梁，接著道：“剛才老太師言之有理，此時秦國需要和好諸侯，而不是再動干戈！”
莊襄王此時野心逐漸膨脹，并不滿足于吞并東周，便道：“眾卿不用再說了，大秦的國策是遠交近攻，對韓魏趙必須用武力加以威懾！”莊襄王實際上是肯定了呂不韋的戰(zhàn)略方針。
嬴梁連續(xù)兩次的意見都沒有被采納，他意識到自己這個三朝元老終于到了要告老的時候了，于是上書請求告老還鄉(xiāng)。莊襄王只是禮節(jié)性的挽留了一下，不久便同意了他的請求，為感謝他對秦國的貢獻，莊襄王擴大了他的食邑，并贈送百金！
莊襄王元年年末，秦國派使臣向齊、楚、燕的權(quán)臣送去了大量的金銀珠寶，表示秦國對三國的友好。同時訓練士卒，準備糧草準備對韓魏趙三國開戰(zhàn)。莊襄王的第一個目標對準了弱小的韓國，命蒙驁帥二十萬人伐韓。
夏太后見對韓之戰(zhàn)無法避免，便對莊襄王說道：“韓國弱小，一向敬畏秦國，如今大王無非是想多得到一些土地，可派韓啟出使韓國，說服韓王獻出城池，這樣既減少了秦軍的損傷，又可以保全兩國的關(guān)系?！?p> 莊襄王道：“如果不用兵，韓王怎么會獻出城池？”
夏太后道：“不妨讓韓啟一試，如果不成功再發(fā)兵攻打不遲！”
莊襄王略一思索便同意了夏太后的意見，命蒙驁暫緩進攻，同時派韓啟出使韓國。
韓王見到韓啟，以為他是來勸降的，氣不打一處來，罵道：“昨日我還拉著你的手讓你想辦法保全韓國，今日就幫秦王伐韓！你不要忘了自己是韓國人，你的祭祀仍然在韓國！”
韓啟道：“大王錯了，我不是為秦國而來，恰恰相反，我是來幫助韓國的。”
韓王一楞，道：“此話怎講？”
“請問大王，是秦國的士卒兇猛還是韓國的士卒兇猛？？”
“當然是秦國的士卒兇猛！”
“那秦國一旦入侵韓國，大王有取勝的把握嗎？”
“雖然沒有很大把握，但也要一戰(zhàn)！勝負尚未可知?！表n王雖然心虛，嘴上卻不愿意認輸。
“那么如果韓國被打敗了呢？”
“大不了割土讓地！”
“既然都是割土讓地，大王與其讓自己的士卒拼死后再割讓，不如在秦軍進攻前就割讓，這樣既可以讓韓國免于災禍，又保全了秦韓和睦的關(guān)系，有什么不好呢？”韓啟見韓王已經(jīng)默然不語，知道他已經(jīng)心動，便接著說道：“我聽說秦王出兵的目的就是獲得韓國的土地，如果大王能夠獻出兩座城池，我就可以回去勸服秦王繼續(xù)交好韓國，不再出兵攻打韓國?！?p> 韓王猶豫片刻，道：“就按照你說的做吧！”
韓啟回咸陽后，向莊襄王轉(zhuǎn)達了韓王希望繼續(xù)與秦國交好的意愿，同時韓王愿意為秦王獻出成皋、鞏兩座城池。莊襄王聞此大喜，于是派人出使韓國，希望秦韓兩國世代友好。
一月后，秦王派軍隊接收了成皋、鞏兩座城池。從此秦界至大梁，設置了三川郡。韓啟也因出使有功，被拜為昌文君，食邑十萬戶。
韓國既已臣服，蒙驁的大軍便轉(zhuǎn)向進攻趙國。秦軍準備充分，勢如破竹，很快就攻占了太原。此時韓國因為得到了秦國不再侵擾的保證，并未發(fā)兵救援趙國；魏國派出了五萬人支援趙國。秦軍早就得知了魏軍的動向，王龁率軍在半路埋伏偷襲，魏軍損失慘重，被迫撤回。
至此，秦莊襄王在即位不到兩年的時間內(nèi)，吞并東周，收服韓國，大敗趙魏聯(lián)軍，威震四海！莊襄王對自己所做的一切非常滿意，常以周武王自詡。呂不韋卻認為秦軍征戰(zhàn)日久，人困馬乏，需要休整，便請見莊襄王，道：“如今韓國拜服，趙魏大敗，天下都已經(jīng)知道了大王的圣明！窮寇莫追，各路諸侯一旦合縱成功，我軍將難以取勝，而且秦軍將士征伐多時也需要休整了！”
莊襄王此時正沉迷在一次次的勝利當中，看到諸侯如此不堪一擊，便想完成一統(tǒng)天下的大業(yè)！答道：“先生不必太過謹慎了，諸侯聯(lián)軍也不過如此，我們只需乘勝追擊，定能完成大業(yè)！先生不需多言！”
呂不韋知道此時無法說服莊襄王，從此不再談及此事。莊襄王開始好大喜功，酒色不斷。
莊襄王想一鼓作氣滅掉趙魏。便派蒙驁繼續(xù)進攻，相繼攻克魏國的高都、汲，趙國的榆次、新城、狼孟等三十七城。莊襄王又派王龁攻上黨，設置了太原郡。
面對秦軍的猛烈進攻，魏軍只有招架之功，而無還手之力。魏安厘王陷入深深的憂慮，此時他想起了客居趙國的弟弟信陵君，信陵君曾經(jīng)竊符救趙，打敗了不可一世的秦軍，解了邯鄲之圍，如果他能夠指揮軍隊，或許魏國還可一戰(zhàn)。雖然魏安厘王仍然氣惱信陵君當年偷了他的虎符，殺了他的大將晉鄙，但現(xiàn)在魏國命懸一線，已經(jīng)顧不得那許多了，便不斷的派出使者請求信陵君回國。
信陵君竊符救趙后，知道自己得罪了魏安厘王，便一直住在邯鄲，不敢回大梁，甚至連魏國使者都不見。此事被信陵君的兩個門客毛公和薛公知道了，都覺得信陵君這么做違背大義，于是拜見信陵君。
毛公道：“公子在趙國備受敬重，名揚諸侯，只是因為有魏國的存在！如今秦國進攻魏國，魏國命懸一線而公子卻毫不顧念，假使秦國攻破大梁而把您先祖的宗廟夷平，公子還有什么臉面活在世上呢？”
信陵君忽然意識到自己拒絕接見魏國使者是錯誤的，非常羞愧，道：“聞先生之言，如醍醐灌頂，無忌錯了，如今依先生之計該怎么做？”
毛公道：“現(xiàn)在秦軍正在全力進攻魏國，魏趙聯(lián)軍都無法取勝，公子現(xiàn)在需聯(lián)合各國諸侯，合縱抗秦！我與薛公必定為公子奔走！”
薛公道：“我本是楚國人，只要公子重新執(zhí)掌兵權(quán)，我必能勸服楚王發(fā)兵抗秦！”
信陵君向薛公毛公深深一拜：“全賴兩位先生了！”
次日，魏無忌便拜別趙王，返回魏國。魏安厘王聽說信陵君答應回國，非常高興，親自出大梁三十里迎接。信陵君拜見魏安厘王，向魏安厘王請罪道：“王兄，臣弟當年迫于形勢竊符救趙實屬大罪，愧對王兄！”
此時魏安厘王也顧不上那許多了，道：“過去的就讓他過去吧，寡人一直盼著咱們兄弟能夠團聚，弟弟現(xiàn)在回來就是對寡人最大支持！”于是拜信陵君為上將軍，統(tǒng)帥全國軍隊抗秦。
信陵君回到大梁，便派出門客親信向諸侯國求援。各諸侯聽說曾經(jīng)大敗秦軍的魏無忌重新掌權(quán)，紛紛派出國內(nèi)精銳，聽從信陵君調(diào)遣，合縱抗秦。不到一月，在魏國便聚集了齊、楚、燕、趙、魏五國四十萬軍隊，聯(lián)軍士氣大震，信陵君步步為營，指揮聯(lián)軍與秦軍作戰(zhàn)。
此時秦軍連年征戰(zhàn)，人困馬乏，已經(jīng)是疲敝之師。面對四十萬聯(lián)軍疲于應付，幾次出戰(zhàn)都不能取勝。此時，信陵君派出偏師抄秦軍后路，蒙驁眼見有被合圍的危險，便帶領(lǐng)軍隊撤退，聯(lián)軍尾隨攻擊，相繼收復了丟失的大片土地。最終秦軍被迫退入函谷關(guān)，閉關(guān)不出。
秦軍在兩個月之內(nèi)就由大勝轉(zhuǎn)為大敗，莊襄王異常憤怒。本以為可以向天下證明自己的威武神勇，不想?yún)s淪為笑柄，悔不聽呂不韋的建議！一氣之下，使得本就虛弱的身體一下子病倒了。他在病榻上請呂不韋前來商量對策，道：“寡人后悔當初沒有聽從相國的意見，以至于今日大?。∈乱阎链?，該怎么處置呢？”
“大王不必自責，如今我們即已退回函谷關(guān)，堅守不出，我們憑借天險，聯(lián)軍短時間內(nèi)是無法攻克的。各國諸侯沒有存亡之憂，時間一長利益沖突必然顯現(xiàn)，聯(lián)軍將不擊自愧，因此大王無需太過擔憂了?！?p> 莊襄王還是不放心，道：“如果聯(lián)軍攻入函谷關(guān)，那我大秦就危險了！”
“我已經(jīng)派人去魏國散布魏無忌要自立為王的謠言，魏安厘王本來就不信任信陵君，相信很快就會罷免他的職務！”
“有勞相國了！”
在呂不韋的主持下，秦軍堅守函谷關(guān)，任聯(lián)軍怎么挑釁都不出戰(zhàn)。聯(lián)軍一時之間陷入進退兩難的困境。
此時呂不韋的手下在魏國卻沒有閑著，他們在大梁四處散布謠言，說信陵君要取魏安厘王而代之，天下只知有信陵君，而不知有魏安厘王。這一切都很都快傳到魏安厘王的耳朵里，魏安厘王又開始猜忌信陵君。
一日，大梁來了一隊人馬，敲鑼打鼓，并帶了重禮，信步來到信陵君府，信陵君的管家甚是奇怪，問道：“請問你們是做什么的？”
“我們是來送禮的，這可是信陵君府上？”
“這里正是信陵君府！你們是什么人？為何要送禮？”
“是信陵君府就對了，我是大秦相國的家臣，聽說信陵君要繼任魏王，特來祝賀！”
“你家相國怕是弄錯了吧，魏安厘王現(xiàn)在安好，為何說信陵君要當魏王？”
“我家相國不會弄錯的，請收下禮物吧！”
管家見來人確實帶來很多貴重禮物，心道，秦國是我們的敵人，他們的財物不收白不收，何況是他們自己送上門來的，便道謝，收下了禮物。
此事很快傳到了信陵君的耳朵里，大驚失色！他明白這是秦人的反間計，而王兄一向妒忌自己的才能，肯定會中計！他正要給魏安厘王寫信辯解，魏安厘王的命令卻已經(jīng)到了，命令解除信陵君的兵權(quán)，讓副將代之。信陵君被撤職，聯(lián)軍便不戰(zhàn)自退。
聯(lián)軍雖然退了，莊襄王的病情卻不斷加重。他后悔當初沒有聽呂不韋的建議，導致五國合縱，秦軍大敗。他知道自己的時間不多了，經(jīng)過反復的權(quán)衡，正式下令冊立長子嬴政為太子。
夏太后得知此事，急招韓啟來商議對策，道：“如今大王的病情越來越重，怕是難以支撐多久了！”
“大王一旦病逝，嬴政就要繼承王位，那華陽太后的權(quán)力就更大了！”韓啟憂心忡忡，他也明白嬴政即位將意味著他們在秦國的影響力將被大大削減。
“這也是我所擔心的，呂不韋本來就倚靠華陽太后，如果年幼的秦王被他們控制，我們的處境將更加被動！”
“如今戍衛(wèi)咸陽的軍隊都掌握在熊狀手中，軍方的將領(lǐng)雖然也有支持成蛟的，但要讓他們發(fā)動軍隊進宮卻并不容易！除非有太后手諭！”
夏太后知道韓啟是想通過政變扶成蛟上位，在心中轉(zhuǎn)念一想，便知道這樣做只會自尋死路，軍方只有麃公、樊于期明確表示支持成蛟，現(xiàn)在且不說華陽太后掌控的軍隊數(shù)量遠大于自己，單是自己的安全現(xiàn)在都系于別人之手！于是很快就否定了韓啟的提議。道：“而今通過政變是不可能取得成功的，我們只能在大王在世時多爭取一些權(quán)利，以后再做打算！”
夏太后來到莊襄王的病榻前，怔怔的掉下眼淚來。莊襄王見狀，虛弱的道：“母后不必為孩兒哭泣，謀事在人成事在天，是天不助我??！”他此時還對未完成的大業(yè)耿耿于懷！
“我是可憐你，也可憐成蛟！他如今尚且年幼，你若不在他將如何生存下去？”
莊襄王明白夏太后的意思，嬴政一旦即位，成蛟不免有被害的危險，便問道：“母后認為該如何安排才能保全成蛟？”
“可安排麃公為將軍，韓啟為咸陽令，這樣成蛟就有托付了！”
莊襄王答應了夏太后的請求。到了五月，莊襄王病情又加重了，交代完后事便撒手西去。