隨著晁蓋一群人的入伙，晁蓋的小弟也都成了梁山上的統(tǒng)領，雖然王倫還是寨主，可王倫明顯感覺到自己大權旁落了。從以前自己說一不二的梁山，似乎一下子成了光桿司令。
隨后晁蓋又取出打劫得來的生辰綱－－金珠寶貝和從老家莊上帶來的金銀財帛，賞賜給眾小頭目和眾多小嘍羅，用來收買人心。
并且在正式入伙的前幾天，天天殺牛宰馬，大吃大喝，每天都喝的東倒西歪，半夜方散。這樣的生活持續(xù)了半個多月，把梁山上的小嘍啰喝的沒有人說晁蓋不好的。
隨后，晁蓋與吳用商量著整點倉庫，修理寨柵，打造槍刀弓箭和衣甲頭盔等，以準備迎敵官軍的名義，擴建水軍，安排三阮為水軍統(tǒng)領，打造大小船支，好多步兵小嘍啰變成了水軍小嘍啰。三阮領著水軍每日操練，三阮的水軍儼然成了梁山第一大勢力。
雖然晁蓋只是個沒有什么本事的農村土財主，他的幾個小弟本事也都平平，但是他身后站著一個表面溫和，如狼似蛇的狗頭軍師吳用，把林沖拉攏過去以后，雖然火并王倫的計劃失敗，但他們還是很快就控制了原先由王倫領導的梁山。在隨后打敗黃安的圍剿后，晁蓋一群人的實力大增，整個梁山似乎彌漫著“改朝換代”的氣氛，新入伙的小嘍啰開始只知道有晁副寨主，不知道有王寨主。而梁山的寨主、軍隊的元老王倫、杜遷、宋萬、朱貴等則倍受壓抑和冷落。
在原先由王倫一人說了算的梁山，現在則因為晁蓋拿著智取生辰綱的錢收買人心，迅速在小嘍啰中建立起威望。劉唐、三阮等人的地位迅速超越杜遷、宋萬、朱貴等人。他們分別取代了他們幾個擔任了騎兵、步兵、水軍、等將領的領導職務。在聚義廳好漢排座次時，除了王倫還排名第一以外，其他的元老都已經靠邊站了。
而之所以晁蓋為首的一伙人之所以能在梁山這么快的取代王倫、杜遷等元老，都這一切都是跟林沖的配合、支持分不開的。在梁山上，林沖的威望和力量舉足輕重，缺乏根基的晁蓋、吳用，離開林沖的支持是很難維持下去的。由于林沖與晁蓋形成了實際上的聯盟，王倫已經在梁山上明顯處于劣勢，從此，王倫對林沖恨之入骨。
林沖和晁蓋等人結合后，在隨后的人事安排中得到了進一步的的加強，雖然王倫還是寨主，可騎軍統(tǒng)領變成了林沖，步軍統(tǒng)領變成了劉唐，水軍統(tǒng)領變成了三阮，吳用和公孫勝還成了軍師，兩人同掌軍權。稍微還能算自己人的的杜遷、宋萬則未能成為統(tǒng)領。
新的人事安排還進一步架空了王倫的地位，除了王倫的寨主以外，還新加了晁蓋和林沖兩個副寨主，一個管錢糧一個管軍事，使得
王倫的寨主之為，幾乎成為一個虛職。王倫幾乎成了一位「光桿司令」。
看到晁蓋吳用的這些小動作，感覺晁蓋這些疏財仗義收買人心方式，王倫也只能干看著瞪眼，一直半會也想不出方法反擊。
王倫感覺自己成了光桿司令后，開始日夜憂思，籌劃東山再起，在心情憂郁之余，他經常到各個山頭去巡查，在看到同樣被排擠出核心決策層的老部下、已經排名倒數的杜遷、宋萬后。王倫潸然淚下隊杜遷、宋萬說道：“想不到我們這些梁山元老竟然淪落至此！”感嘆之余，王倫開始跟他們擯棄前嫌，聯合起來，共同對付新得勢的晁蓋一群人。
杜遷宋萬也開始懷念以前自己還能說的算的日子，雖然那時候王倫也有些大權獨攬，可他們還是梁山上的二當家和三當家。
原來沒上梁山前，王倫本是個粗通文墨的秀才，雖然科舉屢試不中，但自尊心超強，野心勃勃卻又郁郁不得志，一直備受他人冷眼，因而養(yǎng)成了深重的自卑情結。屢試不中后，王倫的心態(tài)開始變的極不正常，總想著發(fā)了跡，要報復普天下的所有人。
在王倫最后一次到東京考試不第后，竟然給刺激得生了一場大病，病好后竟然有了一種大徹大悟的想法，開始對科舉徹底失去了信心，想到燕趙古稱多感慨悲歌之士，王倫在不得志之余，懷抱利器，郁郁適茲土。想到了去河北去碰碰運氣，到了河北滄州以后，聽說當地有個大財主，姓柴，名進，人稱柴大官人，江湖上都喚做小旋風。是大周柴世宗子孫，有太祖武德皇帝敕賜與他“誓書鐵券”在家，無人敢欺負他。聽說他專門招集天下往來的好漢，流配的犯人，三五十個養(yǎng)在家中。王倫知道有柴進這號人物后，有了去投奔柴進的打算。
原來自從柴家退位之后，作為亡國的王孫，柴進過的并不自在，雖然有“誓書鐵券”在手，可柴進知道那就是一塊廢鐵，掌權者想殺他輕而易舉?，F在當權的是趙家人，自己雖然有錢，可是毫無實權，而且一旦有不臣之心，就會引起趙家人的猜忌，對于祖上的基業(yè)被趙匡晉搶去的事實，柴進并沒有整天詛咒趙家，以奪取精神上的勝利，而是大力招攬賓客，開始培植自己的武裝和嫡系。隨著北方的金國實力越來越強，整天對大宋虎視眈眈，小旋風柴進的野心讓他不得不有所行動，他算計著如果有一天金國打過來，到時候，天下大亂，正是他光復大周基業(yè)的最好時機。從此，一項龐大的秘密計劃付諸實行，柴進投入了大量的人力、物力、收攬?zhí)煜碌耐雒絹韺嵭兴墓鈴痛髽I(yè)。
他開始學習孟嘗君豢養(yǎng)賓客，由于是太平時世，整天想造反的人也沒那么多，尤其是大宋重文輕武，讀書人，明事理的人都被朝廷招去當官了，雖然招了好多亡命之徒和逃犯。但是始終沒遇到臥龍，鳳雛這樣的軍師級人物，招來的這些賓客或為仇家追殺，或為國家通緝的逃犯，收留這些人為賓客，冒著很大的風險，雖然學孟嘗君養(yǎng)賓客，可是規(guī)模不敢太大，只能維持五六十人的規(guī)模。再多就會引起官府的注意，隨著投奔的亡命之徒越來越多，怎么安置這些人成了問題。
不久，柴進看到了離滄州不遠的梁山這個好地方，原來，梁山在大宋初年，因為黃河改道，梁山泊由一個小水泊變成方圓八百里的大湖泊，梁山也成為湖中的一個孤島，從此，經常有一群強盜盤踞在此。但是一直行不成規(guī)模，道理也很簡單。土匪的人數一旦變多，就會變得難以管理，各個都想當老大，常常因為分贓不均引起內亂。時間長了，犯的案多了，還會引起官府重視，派官兵和地主武裝來圍剿。所以梁山的土匪規(guī)?？偸蔷S持在幾十個人的規(guī)模。
當時，柴進看到梁山位於濟州府，沂州府，大名府三府邊界，三府當局都對這地方的土匪睜一只眼閉一只眼，不愿管閑事。是土匪、綠林好漢出沒的好地方。那裏雖然已經有一股土匪，有百八十人的規(guī)模，占領著梁山周圍的大部分，靠收保護費過活。柴進如今要把梁山搶過來鳩占鵲巢，作自己的大后方。自從柴進發(fā)現梁山這個好地方以后，就派一些門客趕走了原來的土匪，建立了據點。第一批賓客到來前，雖然有土匪橫行，可是盜亦有道，雖然劫富不濟貧，可也不去騷擾貧農，梁山周圍的農民大部分還能安居樂業(yè)，有天下太平的氣象。過著日出而作，日落而息，老死不相往來的生活。
自從這群好漢到達梁山以後，情形就大大改變了。土匪規(guī)模從幾十個人擴展到幾百個的規(guī)模，帶著柴進的第一筆啟動資金，在梁山蓋房子，壘圍墻，建寨柵，打造軍器槍刀弓箭，衣甲頭盔，大小船只等。很快這群賓客的頭目就暴露出土匪本性，有了當土皇帝的野心。不再聽柴進指揮，柴進對此也只能鞭長莫及，沒有了柴進的資金支持。這群土匪的經濟唯一的來源，全靠搶劫綁票。并且竭澤而漁，目關短淺，剛開始就從附近有錢的大戶，過路的客商開始下手，沒多久，就弄的人心惶惶，沒人敢從梁山附近路過了，大戶能跑的就跑，能雇保鏢的雇保鏢。最后連富農小商人也在被綁票之列。搶完還要殺人放火，把婦女擄走當壓寨夫人，弄的天怒人怨，提到梁山賊人無不咬牙切齒，方圓幾十里的農民都跑光了。
時間不長，這群“好漢”的燒殺掠奪行為終于引起了官府注意，結果濟州府派了一個觀察使領著二百多個官兵跟當地的一些地主武裝，聯合起來圍剿梁山，沒費多少功夫就攻破山寨的關卡，這群“好漢”只好撤離，參加過殺人放火的小嘍啰也不得不跟著抱頭鼠竄，鳥獸云散。
官兵和地主武裝攻下了梁山后。把山寨一把火給燒了，沒來得及逃跑的小嘍啰，落在官府和地主武裝手裏，都被押到濟州府游行示眾、一路上，還沒來得及押到刑場，就都被憤怒的群眾活活拿石頭給打死了。
僥幸逃走的那些“好漢”在官兵走了以后，又聚集在梁山上。第一次失敗后，柴進痛定思痛，決定再派人去梁山建立根據地，第二次，柴進亟需一個靠得住的人，并且還得自己有主意，有能力，能把梁山做大的人。尤其是，柴進不能拋頭露面，對梁山直接進行指揮。
這時候，柴進找到了賓客中的杜遷，宋萬。之所以看中這兩個是因為，杜遷，宋萬都是早年來滄州投奔自己的，他們兩個雖然武藝平常，但都身材高大，而且忠誠可靠。
杜遷，宋萬帶著柴進的資金第二次上梁山以后，開始重修山寨，一改第一次的燒殺掠奪，無惡不作。很快，兩人又聚集了一二百個小嘍啰，只是兩人雖然忠誠可以，但是能力不足，把梁山經營的跟普通土匪窩沒什么區(qū)別。
就是在這樣的背景下，王倫來投奔柴進的。
王倫從柴進養(yǎng)賓客行動看出，柴進雖然有野心，但智商并不很高，養(yǎng)的賓客混吃混喝的居多，有才能的幾乎沒多少，于是王倫仗著對自己莫名其妙的自信，毫不猶豫地前去自薦。
當看到眼前的這個落魄的書生時，柴進剛開始是沒怎么當回事的，只是出于禮貌，他還是極有耐心地詢問王倫有何專長。
王倫雖然考試不行，可是談古論今的本領不可小覷，經過幾次長談以后，王倫成功的把柴進忽悠住了，柴進感覺他還不錯，是個人才，王倫雖然只是秀才出身，舉人都考不上，可王倫仗著讀了幾本兵書敢說自己熟讀兵法，讀了幾本史書就敢看不上管仲，樂毅。自比運籌帷幄的張良，未出茅廬而知天下三分的諸葛亮。
從此柴進待王倫，如同劉備對諸葛亮，終日共同討論天下大事。柴進也在王倫的恭維下，覺得自己成了劉備，劉邦這樣的人物。
王倫這么能吹，也吹的柴進把王倫當作臥龍、鳳雛養(yǎng)著，王倫從此走出了人生的最低谷。
成為柴進的賓客后，王倫一度十分高興，就算當不了官，給柴進當個軍師倒也不錯，而柴進對他的禮遇也讓他感到自己終于找到了明主。
然而很快，他就發(fā)現柴進畢竟不是劉備，自己也沒有像諸葛亮那樣一顯自己才華的機會，柴進除了喜歡自己吹牛以外，還喜歡斗雞走狗等富家子弟的一些惡習，自己還得跟一些不三不四的土匪流氓，斗雞走狗之徒爭寵，而且現在是太平時世，一時半會金國還打不過來，趕不上天下大亂，沒有造反的機會。
很快，王倫知道柴進的梁山計劃后，自告奮勇去梁山當軍師，替柴進建設好根據地。柴進知道后，也很高興，親手寫了一封手諭示意杜遷，宋萬，王倫將以欽差大臣的身份去重整梁山。
王倫去梁山時，一路上興致勃勃，跨著大步，穿著長衫，一副白衣秀士的打扮。剛到梁山時小嘍啰還以為是一只肥羊自己送上門來了，當王倫拿出柴進的手諭，宣布自己是柴進派來的軍師時，杜遷，宋萬也沒有表露出不滿，他們兩人本來就武藝低微，除了長的高大以外，沒有那么強的能力，更不擅長搞陰謀，由于不怎么出去搶劫，一二百個小嘍啰全靠柴進的錢糧資金過活，他們對柴進的指示不敢不從，就這樣，王倫一來就儼然成了山寨之主。
王倫剛到梁山就發(fā)現這是一塊理想的根據地。梁山泊里上盛產魚、蝦、龜、鱉“。山寨不高，卻很陡峭，易守難攻，官兵打破關卡也可以跑，簡直就是三國時代的西川，退可自立為王，進了一爭天下。
剛到梁山沒多久就給柴進寫了一封信詳細分析了梁山存在的各種問題。
首先，投奔梁山的小嘍啰大部分都是梁山周圍的地痞流氓，這些人上梁山以后混吃等死，拉幫結伙現象嚴重，梁山內也分為杜遷派和宋萬幫，兩幫小弟明爭暗斗，互不服氣。
第二，分贓不均，人浮于事，出去搶劫時，沒人愿意沖鋒在前，但分贓時，人人都想多分。
第三，由于山高皇帝遠，后來入伙的小嘍啰只知道有杜遷，宋萬兩個統(tǒng)領，不知道有柴大官人。
柴進看到王倫的報告后，很高興，覺得終于有個明白人了，隨后柴進傳來手諭讓王倫好好的整整梁山，讓杜遷和宋萬聽從王倫的調遣。王倫收到手諭后，很高興，他等的就是柴進這句話。他開始以柴大官人特派員的身份狐假虎威，正式取代了杜遷成為事實上的寨主，把一切權力都集中在自己手里。效仿商鞅隊秦國的變法開始對梁山開始實施大刀闊斧的改革，首先頒布實行投名狀制度，任何想入伙的小嘍啰必先殺個人，讓自己沒有后路才能入伙。
其次，廢除大口喝酒，大塊吃肉的平均分配制度。開始實行統(tǒng)領，小嘍啰，奴隸等三個階層。在聚義廳搞好漢排座位等特權制度，排位越高，特權越多，小嘍啰也分九等，功勞越多，等級越高。最后還關了一群戰(zhàn)俘當奴隸，用來干臟活，累活，供小嘍啰蹂躪欺負，讓再不濟的小嘍啰也有一種高高在上的優(yōu)越感。小嘍啰表現不好的，會降級成為奴隸，奴隸表現出色的，會成為小嘍啰。
王倫感覺到小嘍啰的日子過的太好，太悠閑。心里難受，就效仿歷史上的曹操實行屯兵制，就是平時為民，戰(zhàn)時為兵，在梁山墾荒；種地，打魚。還對小嘍啰進行考核，獎勵其中的優(yōu)秀者，并且按照不同小嘍啰的作戰(zhàn)特點，分為騎兵，步兵，水軍等，發(fā)揮小嘍啰的作戰(zhàn)優(yōu)勢。
最后王倫還在梁山實行法治，王倫為了進一步擴大小嘍啰規(guī)模，效仿劉邦的約法三章，編了一部《梁山法令》，對小嘍啰的升遷獎懲、功勞的獎勵，都做了最完備的規(guī)定。
王倫吸取兔子不吃窩邊草的古訓，開始改變梁山作風，不再以搶劫綁票為主，改為征收保護費，過路費，打魚費，跟周圍的農民，漁民和睦相處。